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股东认缴的注册资本会加速到期
董某诉李某、周某、胡某股东损害公司债权人利益责任纠纷
  发布时间:2022-01-11 09:25:20 打印 字号: | |

案情简介

李某、周某、胡某为某文化传播公司股东,出资方式为认缴,登记的出资时间为2037年12月前。2019年6月,文化传播公司被法院判决向董某支付250余万元。判决生效后,董某向法院申请强制执行。2020年10月,法院以“已穷尽各种调查措施,无论是网络查询还是实际调查,均未能查获被执行人有可供执行的财产”为由终结执行。由于文化传播公司未被申请破产,董某遂向法院起诉,要求三股东在未出资范围内对其债权承担补充赔偿责任。

法院生效判决认为:因文化传播公司暂无可供执行的财产,被裁定终结执行程序,可以认定文化传播公司已具备不能清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力的破产原因。参照《企业破产法》第三十五条之规定,董某作为文化传播公司合法的债权人,可要求文化传播公司的三股东履行加速出资的义务。据此,法院判决李某、周某、胡某在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。


法官释法

在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。股东出资期限利益,指的是股东按照公司章程的规定出资,不得随意要求股东出资,股东在出资期限届满前可以拒绝履行出资义务。故一般而言,债权人若以公司不能清偿到期债务为由,请求并未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任,法院不予支持。但存在两种股东出资加速到期的例外情形:1.公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的。2.在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

本案涉及第一种例外情形。该情形的适用需要满足三个前提条件:1.债权人对公司享有的债权已由生效判决确定并已经过执行。若是未经法院判决确定的债权,或有生效判决确定但未经过执行程序的,债权人无法直接提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉。2.无财产可供执行。若公司有财产,且公司财产价值超过债权数额,但因处置困难或债权人拒绝以物抵债等原因,致使债权无法清偿的,若债权人以此为由起诉股东,则存在败诉风险。3.公司已具备破产原因,但不申请破产的。应结合个案案情,综合考量公司是否满足破产受理的条件,即企业法人不能清偿到期债务,且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力。若公司无财产,应当认定公司已具备破产原因。若公司有财产,但公司财产价值低于债权数额,考虑到债权无法获得全额清偿,宜认定公司已具备破产原因。

法院建议:公司债权人为维护自身权利,以本案中的第一种例外情形,起诉未届出资期限的公司股东,要求其出资加速到期,并对公司债务承担在未出资范围内的补充赔偿责任的,须满足上述三个前提条件,否则可能败诉。

 
责任编辑:滨湖法院