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董事会会议通知与实际表决不符,董事会决议可撤销吗?
周某诉A公司决议撤销纠纷案
  发布时间:2022-01-11 09:22:08 打印 字号: | |

案情简介

2015年7月20日,股东周某收到A公司发出的《董事会会议通知》,会议内容为:1.审议公司2013年度、2014年度、2015年上半年度公司经营、财务情况和审计报告。2.聘任公司高级管理人员事项。3.其他事项等。

2015年8月6日,A公司如期召开会议,会议表决了同意聘任黄某为公司总经理,全面负责公司人、财、物、业务等事项,同时解聘所有公司总经理、副总经理、财务负责人,由新上任总经理另聘。除了周某之外的所有股东均表决同意。后周某以董事会会议通知与实际表决事项不符,诉至法院要求撤销该决议。

法院生效判决认为:虽然《会议通知》中载明的会议内容并未明确有解聘事项,但在会议通知内容包含聘任公司高级管理人员的情况下,周某到会并表达了对聘任及解聘的意见,其权利并未受到实质影响。故2015年8月6日A公司董事会会议并未违反法律的强制规定,应认定有效,周某要求撤销该决议的依据不足。


法官释法

股东会、董事会作为公司的权力机构及决策机构,召集的程序及会议内容必须严格遵守公司法规定及公司章程的约定。否则该决议可能被法院认定无效或者判决撤销。

根据《公司法》规定,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决,实行一人一票。

法院建议:公司股东会、董事会召集程序、表决方式、决议内容必须严格符合法律、行政法规及章程的规定。避免因为类似于案例中的程序瑕疵而使公司陷入诉讼,影响公司的正常经营。

 
责任编辑:滨湖法院